定制股东协议前，需要准备的"证据"本质上是支撑条款设计的事实与权利基础文件，可归为四类：一是主体与股权基础文件（营业执照、公司章程、股东名册、历次工商变更登记）；二是出资与权利归属证据（出资凭证、银行流水、验资报告、代持协议、股权激励文件）；三是历史融资与治理文件（Term Sheet、增资协议、在先股东协议、股东会与董事会决议）；四是权利负担与合规审批文件（回购与对赌条款、质押冻结、37号文外汇登记、国资审批、经营者集中申报）。缺少任何一类，都可能导致股东协议条款与实际股权结构脱节，为日后争议埋下隐患。
在私募股权融资文件中，股东协议承担着公司章程之外"补充治理规则"的功能。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条明确，依法成立的合同受法律保护——但前提是协议内容能够对应真实的权利状态。因此，股东协议定制不是起草技巧问题，而是证据准备问题。本文按四类清单逐项梳理，供融资方、投资方和创始团队对照使用。
一、为什么"套模板"的股东协议容易失效
《公司法》第四十六条要求有限责任公司章程载明股东出资方式、出资额等事项，第五十六条要求公司置备股东名册。实践中大量企业在多轮融资后，章程、股东名册、工商登记与实际约定已经不一致：有人早已转让股权但未变更登记，有人代持却未留书面文件，有人拿了期权但未签授予协议。此时直接套用模板股东协议，会把错误的权利基础"固化"下来。
最高人民法院指导案例96号（宋文军诉西安市大华餐饮有限责任公司股东资格确认纠纷案）确认，公司章程关于"人走股留"的约定在不违反法律强制性规定的前提下可以有效。该案提示：股东协议与章程中的特殊安排能否被支持，取决于是否有真实、完整、可追溯的事实证据支撑。相关案例可在最高人民法院官网检索。
二、第一类证据：主体资格与股权基础文件
- 公司营业执照、现行有效公司章程及历次修订版本；
- 股东名册、工商登记档案（含历次变更登记材料）；
- 自然人股东身份证件、法人股东营业执照及股权结构穿透图；
- 境外主体的主体资格公证认证文件、注册证书；
- 如涉及外资，还需外商投资信息报告回执。
这类文件解决"谁有权签、签了覆盖谁"的问题。若法人股东本身存在多层嵌套，建议一并提供上层结构，避免出现协议签署方与实际决策方不一致。
三、第二类证据：出资、代持与股权激励的权利底账
这是最容易出问题的一类。需要准备：出资凭证与银行流水、非货币出资的评估报告与权属转移凭证、验资报告或实缴证明。若存在股权代持，应提供代持协议、出资款支付记录、分红流向等；《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条明确，实际出资人与名义股东对投资权益归属发生争议时，按合同约定处理。仅有转账记录而无书面约定，往往难以还原真实合意。
若公司设有期权池或已实施股权激励，需提供激励计划、授予协议、行权记录、员工离职处理文件。这些直接决定股东协议中反稀释、优先购买权、共同出售权等条款的计算基数。
四、第三类证据：历史融资与公司治理文件
- 历轮融资的 Term Sheet、增资协议、股权转让协议、在先股东协议；
- 相应的股东会决议、董事会决议、放弃优先购买权声明；
- 表决权委托、一致行动协议、董事提名安排；
- 公司财务管理、关联交易、印章管理等内部制度。
《公司法》第八十四条规定了有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的优先购买权，该权利若已在在先协议中被约定变更或放弃，必须有书面依据。北京市某科技公司在C轮融资时因未提供A轮的优先购买权放弃函，导致新投资人要求重新取得全体老股东确认，交割延期数月——这类情形在尽调中并不罕见。
五、第四类证据：权利负担、特殊条款与合规审批材料
包括股权质押登记证明、司法冻结或保全材料、对赌与回购条款文本、优先清算权约定、知识产权归属文件、核心人员竞业限制协议。若涉及跨境架构，需提供国家外汇管理局汇发〔2014〕37号文项下的境外投资外汇登记凭证；若涉及国有企业，需提供国资监管审批文件，参照《企业国有资产交易监督管理办法》的要求；若交易达到申报标准，还需评估是否触发《反垄断法》第二十六条项下的经营者集中申报义务。
此外，《公司法》第八十九条规定的异议股东回购请求权、第二百一十条关于利润分配的规则，均可能影响股东协议中退出与分配条款的设计，建议在梳理证据时同步核对。
六、清单怎么用：操作步骤与常见问题
建议按三步推进：先由公司法务或律师出具证据清单并逐项核对，标注"已有/缺失/待补"；再对缺失项区分"必须补充"与"可声明替代"，形成书面