私募股权融资交割文件中的"费用"，通常包括律师费、财务顾问费、尽职调查与审计评估费、工商与公证费、翻译费，以及印花税、所得税等税费。费用如何计算与承担，核心取决于《增资协议》《股东协议》中的"交易费用"（Transaction Expenses）与"费用报销"条款：多数交易约定各方各自承担己方费用；若约定由目标公司承担投资人费用，应设置上限、凭证要求和支付条件，并履行必要的内部决策程序。交割日一般通过《资金流备忘录》（Funds Flow Memorandum）统一核出净认购款。
一、交割文件中的"费用"分四类
第一类是交易费用，即各方为完成本轮融资聘请中介机构产生的律师费、财务顾问费、会计师尽调费、资产评估费、税务顾问费、背景调查费。第二类是交割执行成本，包括工商变更登记、公证或使领馆认证、文件翻译、银行开户、外汇登记等费用。第三类是税费，主要是印花税与所得税，个别情形涉及增值税。第四类是违约与终止相关费用，例如因一方违约导致交易未能交割时的费用报销、分手费（Break-up Fee）约定。
《民法典》第四百六十五条规定依法成立的合同受法律保护，第五百零九条要求当事人按约定全面履行义务。费用条款一旦签署，即产生约束力，因此谈判阶段不宜笼统写"相关费用由公司承担"，而应明确范围、口径与上限。
二、费用由谁承担：三种约定模式与法律边界
- 各自承担（Each party bears its own costs）：VC/PE交易中最常见的默认安排，投资人自行支付尽调与法律费用。
- 公司承担投资人"合理且已实际发生"的费用：通常附加封顶金额、须提供发票凭证、以交割为支付前提等条件。
- 交割失败的费用报销：多用于排他期条款配套，仅在公司方违约、或因其原因导致交割条件无法满足时触发。
需要特别提示法律边界。2023年修订、2024年7月1日起施行的《公司法》第一百八十条明确董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务与勤勉义务；第一百六十三条对公司为他人取得本公司股份提供财务资助作出限制；第五十三条禁止抽逃出资。若公司无合理商业理由地为特定股东承担费用，可能被质疑构成变相利润分配或损害公司、其他股东及债权人利益。《公司法》第二百一十条关于利润分配的规定，也要求此类支出具备合法依据与决策程序。
示例场景：某拟融资公司约定"公司承担投资方法律费用"，但未设上限。交割前投资人律师费远超预期，公司其他小股东提出异议，认为该支出未经股东会决议且缺乏对价。此类争议的审查重点在于：条款是否有明确上限、是否经董事会或股东会批准、公司是否取得相应对价。
三、费用怎么算：四个常用口径
- 据实结算：以"合理且已实际发生"为标准，凭发票和工时单结算。
- 固定封顶：约定公司承担的金额上限，超出部分由投资人自担。
- 按比例计算：按认购金额的一定比例确定公司分担额度，通常同时设定绝对上限。
- 净额结算：净认购款 = 认购价款 − 公司应承担的交易费用 − 已垫付款项。这一算式通常写入交割文件中的《资金流备忘录》或交割款项清单。
无论采用哪种口径，都建议在协议中同步约定：费用清单的交付时间、异议期、未按期提出异议的视为确认，以及是否从认购款中直接抵扣。
四、税费成本：怎么算、谁来付
印花税。依据《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》，股权转让书据属于"产权转移书据"，按价款的万分之五计税，由书立双方各自缴纳；"营业账簿"税目按实收资本（股本）与资本公积合计金额的万分之二点五计税。增资扩股通常不构成产权转移书据，但实收资本、资本公积增加会触发营业账簿印花税。
个人所得税。自然人转让股权的所得，按《个人所得税法》"财产转让所得"适用20%税率。国家税务总局公告2014年第67号对股权转让收入的确认、明显偏低情形的核定等作了具体规定。
企业所得税。居民企业转让股权所得计入应纳税所得额，一般适用25%税率；符合条件的分红可适用免税规定。
增值税。转让非上市公司股权不属于金融商品转让范围，一般不征收增值税；而律师费、顾问费等中介服务费由服务方按适用税率计缴增值税，企业取得合规发票的可按规定抵扣进项。
跨境情形。境外投资人退出或分红可能涉及预提所得税及税收协定待遇，并需办理外商投资外汇登记；境内居民搭建境外架构的，还需关注国家外汇管理局汇发〔2014〕37号文登记要求。