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关于深圳市XXX投资管理有限公司
申请私募基金管理人备案登记的
法律意见书
广东星辰律师事务所
声明
致：中国证券投资基金业协会
根据《公司法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金销售人员从业资质管理规则》、《中国证券投资证券投资基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律、法规的规定，广东星辰律师事务所（下称“本所”）接受深圳市XXX投资管理有限公司（下称“申请机构”或“公司”）的委托，担任其私募基金管理人备案登记的法律顾问，本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师在出具本《法律意见书》时特作如下声明：
为出具本《法律意见书》之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对申请机构提供的相关法律文件、资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向申请机构有关人员进行了必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，申请机构向本所律师声明并承诺：（1）已经向本所律师提供了与出具《法律意见书》有关的所有原始书面材料、副本材料、复印材料及口头证言，该等原始书面材料、副本材料、复印材料及口头证言均是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）提供给本所律师的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，不存在伪造、变造副本材料或复印材料的情况；（3）提供给本所律师的所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的政府有关部门、本公司或其他单位及/或自然人的签字及/或印章均是真实、有效的，不存在伪造、变造签字或印章的情况。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请机构或者其他有关机构或人员出具的证明文件作为本《法律意见书》的依据。
本所律师依据本《法律意见书》出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。
本所律师不对本次申请涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告书或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
本所及本所律师与申请机构之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已严格履行法定职责，对申请机构本次申请行为的合法性、合规性、真实性以及有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本《法律意见书》仅供申请机构为本次申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具如下法律意见：
（一）申请机构的设立
| 统一信用代码 | 9XXXXXXXXXXM |
| 企业名称 | 深圳市XXX投资管理有限公司 |
| 住所地 | 深圳市前海深港合作区XXXXXX |
| 实际办公地 | XXXXXXXXXX元 |
| 法定代表人 | XXX |
| 认缴注册资本 | 1000（万元） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 20XX年1月21日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
| 成员 | XXX、XXX |
| 股东 | XXX、XXX |
| 变更日期 | 变更事项 | 变更前内容 | 变更后内容 |
| 2017年01月09日 | 经营范围 | 投资管理、投资咨询、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
本所律师前往深圳市市场监督管理局调取了申请机构的工商资料，并登录深圳市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（广东）（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）和全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）的查询结果，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构未出现股东会决议解散、合并分立、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销、责令关闭或公司宣告破产的情形。申请机构是依法有效存续的有限公司，具备中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）所要求的私募基金管理人备案登记的主体资格。
二、申请机构的名称和经营范围
根据全国企业信用信息公示系统公示的信息，申请机构的名称为“深圳市XXX投资管理有限公司”，申请机构的经营范围为：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
本所律师认为，申请机构名称中无“私募”相关字样；经营范围中含有“资产管理”、“投资管理”等与私募基金申请机构业务属性密切相关的字样，符合基金业协会的相关规定。
1、尽职调查过程
（1）本所律师查询了全国企业信用信息公示系统网站公示的信息，申请机构的经营范围为：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
（2）本所律师登录了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局的网站，并使用申请机构提供的账户密码登录了纳税申报系统，发现截至本法律意见书出具之日，申请机构没有任何非主营业务的税款缴纳信息。
（3）本所律师实地走访了申请机构的实际办公地址，并与公司现任高管进行了当场交谈，并制作了笔录。本所律师没有发现申请机构开展了任何与私募基金管理无关的业务。
（4）本所律师登录www.baidu.com 、www.so.com首页并输入“XXX投资管理”、“深圳市XXX投资管理有限公司”进行了搜索，没有发现申请机构开展任何与私募基金管理无关业务的信息。
2、结论
本所律师认为，申请机构的主营业务为私募证券基金管理业务；申请机构的工商经营范围和实际经营业务中，不存在可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、没有兼营其他非金融业务。
（一）股东出资情况及履历
根据申请机构提供的说明和深圳XXX会计师事务所出具的XXX验证（2016）K335号验资报告（下称“验资报告”），截至本法律意见书出具之日，申请机构的注册资本出资情况如下：
| 姓名 | 认缴出资额（万） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额（万） | 实缴出资比例（%） | 最后出资时间 | 出资方式 |
| XXX | 550 | 55 | 275 | 55 | 2016年11月29日 | 货币 |
| XXX | 450 | 45 | 225 | 45 | 2016年11月29日 | 货币 |
| 总计 | 1000 | 100 | 500 | 100 | ------ | -- |
本所律师查阅了申请机构提供的公司股权结构图，结构图显示的股权结构与公示信息一致。申请机构的股权机构图如下：
本所律师对2名股东提供的公民身份证、学历证书原件进行了核对，并通过基金业协会网站查询了其是否具有基金从业资格，情况如下：
1、XXX，男，中国国籍，身份证号35XXXXXXX41057，户籍地址：XXXXXXXXXX4号CCC401室。有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
| 起止日期 | 学校 | 专业 | 学历 | 学历证书编号 |
| 1988.09-1991.07 | XXXX | 高中 | 泉五（高）毕字91第1805106号 | |
| 1992.09-1994.07 | XXX大学 | 企业管理 | 专科 | |
| 1994.08-2001.09 | 工作 | |||
| 2001.09-2004.09 | XX大学 | 财政学 | 本科 |
工作经历：
| 起止日期 | 工作单位 | 职务 | 工作职责 |
| 1994.08-2013.05 | XXXX | 科员 | 负责辖区税收征收管理 |
| 2016.06-2017.04 | 深圳市XXX投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 公司日常行政及投资管理 |
经在基金业协会网站查询，本所律师确认XXX于2016年3月19日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：
| 科目 | 通过时间 | 合格证编号 |
| 基金法律法规、职业道德与业务规范 | 2016-03-19 | XXX |
| 证券投资基金基础知识 | 2016-03-19 | |
| 私募股权投资基金基础知识 | 2016-11-26 | XXX |
XXX在申请机构任职之前，从未在任何私募机构任职。
2、XXX，男，中国国籍，身份证号XXXXXXX，户籍地址：XXXXX区东XX号XXX。有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
| 起止日期 | 学校 | 专业 | 学历 | 学历证书编号 |
| 1988.09-1990.07 | XXX学校 | 财会 | 中专 | 90025 |
| 1988.10-1990.07 | XX大学 | 市场营销 | 专科 | （函05）中山大学第90536号 |
工作经历：
| 起止日期 | 工作单位 | 职务 | 工作职责 |
| 1990.07-1992.08 | XXXX总公司 | 会计 | 负责部门的财务核查 |
| 1992.08-2006.07 | XXXXX总公司 | 经理 | 管理部门日常事务 |
| 2006.08-2016.05 | 待业 | 待业 | 投资股票 |
| 2016.06-2017.04 | 深圳市XXX投资管理有限公司 | 副总经理 | 内控制度的制定和执行 |
经在基金业协会网站查询，本所律师确认XXX于2016年4月23日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：
| 科目 | 通过时间 | 合格证编号 |
| 基金法律法规、职业道德与业务规范 | 2016-04-23 | XXXXXXX |
| 证券投资基金基础知识 | 2016-04-23 | XXXXXXXXX |
| 私募股权投资基金基础知识 | 2016-11-26 | XXXXXXXX |
XXX在申请机构任职之前，从未在任何私募机构任职。泉州华联集团总公司为一家从事日常百货的经销公司。
（二）实缴资本金来源情况
本所律师经过与股东面谈、核查实缴资本金的银行流水单、申请机构收款账户银行流水、验资报告等，实缴资金均是从出资股东个人账户上出资到申请机构对公账户（招商银行深圳爱华支行XXXX），具体出资转账信息如下：
| 付款人户名 | 实缴金额 | 付款银行 | 付款账号 | 转账时间 | 备注信息 |
| XXX | 275万元 | 中国建设银行 | 621XXX | 2016年11月29日 | XXX投资款 |
| XXX | 225万元 | 中国建设银行 | 621XXXX | 2016年11月29日 | XXX投资款 |
本所律师认为，2名自然人股东出资资金均来自于股东的个人银行账户，不存在大额借贷、受托代持股、违法犯罪所得资金入股等情况，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的成为有限责任公司股东出资的要求。
同时，通过：
- 查阅申请机构的全套工商档案中股东出资信息；
2、与现任高管进行当面访谈并制作笔录，确认申请机构不存在被境外股东直接或间接控股或委托持股的情形，确定了股东的资金来源于股东自有资金，并不存在代持股情况，也不存在任何直接或间接控股或参股的境外股东；
3、通过网络查询申请机构的股东信息；
4、在深圳市注册会计师协会网站（http://203.175.145.139/qycx.jsp）上查证了深圳XXX会计师事务所所出具验资报告的真实性；
5、查阅股东的个人信用报告、银行流水清单；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，确认申请机构不存在被境外股东直接或间接控股或委托持股的情形，确定了股东的资金来源于股东的合法的自有资金，并不存在代持股情况，其出资资金来源及出资程序均符合协会管理私募基金管理人登记备案的要求。
五、申请机构的实际控制人
1、根据申请机构提供的工商登记文件、《公司章程》，并经本所律师核查，XXX持有申请机构55%的出资比例。
2、根据申请机构提供的工商登记文件、《公司章程》，并经本所律师核查，公司章程第二十五条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。因此，根据公司章程的规定，XXX拥有决策公司重大事项的权力。
3、根据公司提供的《声明函》以及公司股东提供的《股东的声明与承诺函》，XXX持有公司的股权系自有资产，不存在代持情形。
4、经本所律师访谈公司的员工，了解到公司的战略规划、对外投资、增资扩股、经营方针、投资计划，委派或更换公司的执行董事、监事、经理等管理人员等重要事项，均是由XXX提议并最后经履行公司内部决策程序予以采纳通过后实施。因此，XXX对公司具有控制能力，能够实际起到支配作用。
综上，本所律师认为，XXX为公司的实际控制人。实际控制人的基本信息可参见本法律意见书第四部分有关“申请机构的股权结构”的论述。
（二）实际控制人对公司的控制关系和实际支配作用
XXX持有公司55%的股权，同时担任公司法定代表人、执行董事、总经理，根据公司章程的规定，拥有决策公司重大事项的权力。经本所律师访谈公司的其他员工，了解到公司的战略规划、对外投资、增资扩股、经营方针、投资计划，委派或更换公司的执行董事、监事、经理等管理人员等重要事项，均是由XXX提议并最后经履行公司内部决策程序予以采纳通过后实施。
综上，本所律师认为，XXX为公司实际控制人。
六、申请机构的子公司、分支机构和其他关联方
- 子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）
经与申请机构股东及高管XXX、XXX、XXX、XXX的当面访谈以及全国企业工商信息公示系统的的查询，本所律师没有发现申请机构持有任何金融企业、上市公司5%以上的股份、或者任何其他企业20%以上的股份。
经与申请机构股东及高管XXX、XXX、XXX、XXX的当面访谈并制作笔录及在APP“启信宝”中查询，本所律师认为，申请机构没有设立任何分公司。
经与申请机构股东及高管XXX、XXX、XXX、XXX的当面访谈并制作笔录及在APP“启信宝”中查询，本所律师认为，申请机构没有其他关联方。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请没有子公司、分支机构和其他关联方。
（一）申请机构的从业人员
1、查阅申请机构提供的员工花名册、员工的身份证、劳动合同；
2、在中国基金业协会网站查询了相关人员取得基金从业人员资格情况；
3、听取高管XXX、XXX、XXX、XXX对申请机构内部分工的陈述。
本所律师认为，申请机构有财务/行政部、业务部、投资部、风控部四大部门，目前员工7人，其中高管人员4名、业务部员工0名、财务/行政部员工0名、投资部员工2名、风控部员工1名。
高管人员有XXX、XXX、XXX、XXX4人，其具体信息见本法律意见书第十部分的论述。
申请机构其他主要人员情况如下：
1、投资部林XX，男，中国国籍，身份证号XXX091，户籍地址：XXXX区XXXXX5号，有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
| 起止日期 | 学校 | 专业 | 学历 | 学历证书编号 |
| 2007.09-2010.07 | XXX中学 | 高中 | ||
| 2010.09-2014.07 | XXX大学 | 微电子学 | 本科 | XXXXXx8 |
工作经历：
| 起止日期 | 工作单位 | 职务 | 工作职责 |
| 2014.10-2016.05 | 平安证券 | 客户经理 | 负责客户来访接待，组织日常会议工作 |
| 2016.05-2016.11 | XXXX资产管理有限公司 | 交易员 | 负责股票交易、投资分析 |
| 2017.01-2017.04 | 深圳市XXX投资管理有限公司 | 投资交易员 | 投资sourcing和评估；数据搜索和分析，为投资决策提供基础的数据和分析 |
经在证券业协会网站查询，本所律师确认林XX于2014年7月27日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：
| 科目 | 通过时间 | 合格证编号 |
| 证券市场基础知识 | 2014-06-21 | 201XXXXXXX |
| 证券投资基金 | 2014-07-27 | 201XXXXXXXXXX |
2、投资部袁XX，男，中国国籍，身份证号XXXX1ddd57213，户籍地址：XXXXXXXXX组017号，有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
| 起止日期 | 学校 | 专业 | 学历 | 学历证书编号 |
| 2009.09-2012.07 | XX第一高级中学 | 高中 | ||
| 2012.09-2016.06 | XX范学院 | 经济学 | 本科 | 103XXXXXX |
工作经历：
| 起止日期 | 工作单位 | 职务 | 工作职责 |
| 2016.07-2017.04 | 深圳市XXX投资管理有限公司 | 投资助理 | 投资sourcing和评估；数据搜索和分析，为投资决策提供基础的数据和分析；投资过程中的相关事项和文档的管理；协助完成行政工作 |
经在基金业协会网站查询，本所律师确认袁XX于2016年4月23日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：
| 科目 | 通过时间 | 合格证编号 |
| 基金法律法规、职业道德与业务规范 | 2016-04-23 | 2016XXXX7 |
| 证券投资基金基础知识 | 2016-04-23 | 2XXXXX |
| 私募股权投资基金基础知识 | 2016-11-26 | 20XXXXX |
3、风控部卢XX，女，中国国籍，身份证号3XXXXdddd1315541，户籍地址：XXXXXXXXX东村，有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
| 起止日期 | 学校 | 专业 | 学历 | 学历证书编号 |
| 2009.09-2012.07 | XX中学 | 高中 | ||
| 2012.09-2016.07 | XX大学 | 金融学 | 本科 | 103XXXXXX9 |
工作经历：
| 起止日期 | 工作单位 | 职务 | 工作职责 |
| 2016.07-2017.04 | 深圳市XXX投资管理有限公司 | 风控专员 | 协助风控经理推动内控制度的制定和执行 |
经在基金业协会网站查询，本所律师确认卢碧红于2016年4月23日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：
| 科目 | 通过时间 | 合格证编号 |
| 基金法律法规、职业道德与业务规范 | 2016-04-23 | 20160XXX |
| 证券投资基金基础知识 | 2016-04-23 | 20160XXXXXX87 |
| 私募股权投资基金基础知识 | 2016-11-26 | 2016XXXX57170 |
本所律师核查了以上员工的身份证、学历证书、社保证明（见本法律意见书附件），其简历由其本人及申请机构提供了真实性的保证书。
申请机构向本所律师提交了全体员工均专职工作的承诺书，确认无员工兼职的情形。
按照不同的部门进行分工，有财务/行政、业务、投资、风控四大部门，由不同高管担任部门负责人，实行部门责任制，按照公司的相关制度确保公司合规运行；同时，风控合规负责人直接对股东会负责，负责公司全面内核监督考评和风险防控整治工作，风控合规人员在制度、业务运营、岗位设置、人员安排、领导组织架构等方面都与投资业务实现了完全隔离，不存在风控合规人员参与投资业务的可能；申请机构出具了如下组织结构图：
本所律师认为，上述人员与公司制度、运营匹配良好，具体情况如下：
本所律师查询了企业信息公示系统的公示信息，并当面访谈了4名高管且制作笔录，本所律师认为，企业员工的任职情况与劳动合同约定的工作岗位相同。本所律师认为，申请机构4名高管及3名员工均具有基金从业人员资格，申请机构整个团队证券及基金知识储备充分，业务素质优良。申请机构的相关工作人员均具备与岗位要求相适应的专业胜任能力。
（二）申请机构的营业场所
申请机构营业场所系从福建XXX融资租赁有限公司处租赁而来，租金为6650元/月，租赁期限为2016年5月1日至2018年4月30日，租赁面积266平米。根据申请机构提供的租赁合同、房租及物业费收据，经实地核查，确认该实际办公地址为：泉州市区丰泽街东段南侧兴业银XXXX。
经查申请机构提供的固定资产清单及本所律师核查，确认申请机构有如下固定资产：
| 办公电脑 | 11台 |
| 办公桌椅 | 7套 |
| 打印复印一体机 | 1台 |
| 指纹门禁 | 1套 |
| 大沙发 | 1套 |
| 小沙发 | 1套 |
| 休闲桌椅 | 1套 |
本所律师认为，申请机构具备了目前运营规模下开展正常办公的基本办公场所及设备设施条件。
（三）申请机构的资本金
《验资报告》显示，申请机构的注册资本为1000万元人民币，于2016年11月29日实缴了注册资本500万。本所律师在验资报告查验网站（http://203.175.145.139/qycx.jsp）上查证了深圳XXX会计师事务所所出具验资报告的真实性。
根据申请机构的书面《声明函》和《审计报告》，目前每月运营成本主要为工资、社保公积金、差旅费、招待费等（详见预算表），本所律师有理由认为，申请机构未来1年总支出不足500万元，预计未来1年内的运营成本资金是充足的。
申请机构费用支出预算表如下：
| 编号 | 项目 | 费用 | 备注 |
| 1 | 人员工资 | 25万 | 按7位员工预算 |
| 2 | 办公室租金 | 9万 | 包括水电 |
| 3 | 办公用品耗材 | 1万 | ---- |
| 4 | 日常运营费用 | 1万 | 包括行政报销等 |
| 5 | 差旅费 | 2万 | 主要用于考察投资项目的出差费用 |
| 总计 | 38万 | ---- |
综上，本所律师认为，申请机构具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
八、申请机构的风险管理及内部控制制度
申请机构已经构建了基本的风控制度，为进行私募基金管理人备案登记，本所律师根据申请机构的实际情况，给申请机构提出了内控制度的整改建议。申请机构根据本所律师的意见，完善了《运营风险控制制度》、《信息披露管理制度》、《机构内部交易记录制度》、《防范内部交易、利益冲突的投资交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介、募集相关制度》、《公平交易制度》、《从业人员证券买卖申报制度》、《基金托管与外包业务管理制度》等风险管理和内部控制制度文件。
- 制度执行及人员安排
本所律师对以上文件进行了审阅和验证，并与《私募投资基金管理内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行了对照，确认其符合基金业协会的规定。申请机构后按照本所律师的要求，在基金业协会的后台提交了新的制度文件。
本所律师对以上文件进行了审阅和验证，并与《私募投资基金管理内部控制指引》、《登记备案办法》进行了对照，确认其符合基金业协会的规定。申请机构后按照本所律师的要求，在基金业协会的后台提交了新的制度文件。
其中：
1、《运营风险控制制度》为保障申请机构业务的安全运作和管理，加强申请机构内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，该制度要求遵循全面性、审慎性、独立性、有效性、适时性和防火墙原则，根据业务流程和风险特征，将业务流程分为风险识别、评估、分析、控制和报告五个步骤。此外，该制度还对申请机构各层级的风险控制职责进行明确的分工，规定相关风险控制报告制度，通过层层把关实现对风险更全面的控制。
2、《信息披露制度》为申请机构信息披露工作，保护私募基金投资者合法权益，促进申请机构依法规范运作，该制度按照《私募基金管理人内部控制指引》，坚持真实、准确、及时及完整披露的原则，详细制定了申请机构及管理的私募基金信息报送、披露事务管理的相关制度，真实、全面地健全了信息披露制度。
3、《机构内部交易制度》旨在规范申请机构内部交易管理、防范申请机构交易风险，规范客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存与管理。该制度规定交易记录的保存分为书面纸质版与电子版。纸质版交易记录制作完毕后，应专门放置档案袋归档保存。电子交易记录应设置专门文件夹予以保存，并按期刻录成光盘或者上传申请机构专门服务器进行备份等防止交易记录灭失的措施。该制度的相关规定符合《私募基金管理人内部控制指引》应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯的规定。
4、《防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度》规定了：
1）申请机构内幕信息和内幕信息知情人的范围，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案的规范。该制度还详细规定了内幕信息的防控及报告流程，规定风控总监应将内幕信息与交易检查列入年度检查内容，内幕信息公开前，内幕信息知情人应保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝等内幕交易防控管理措施。
2）利益冲突防范的目标、内容及识别程序，具体规定了利益冲突的防范和处理措施。
5、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》旨在充分为投资者揭示风险，保护投资者的合法权益。这两项制度建立了合格投资者的评估及管理、风险揭示、投诉管理等流程。
6、《私募基金宣传推介、募集相关制度》为规范申请机构的募集行为，保护投资者及相关投资者及相关当事人的合法权益，该制度规定了申请机构应当向特定对象推介私募基金；私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同，基金合同约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资者冷静期内不得主动联系投资者；在投资冷静期期满后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行回访等，符合中基协对私募基金管理人所进行关于资金募集宣传、推介的强制性规定。
7、《公平交易制度》为保证公司管理的不通投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，该制度从投资决策、交易执行的内部控制及交易行为监控和分析评估及报告、信息泄漏和外部监督等方面确保了公平交易的实现。申请机构也将严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，严禁直接或通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。
8、《从业人员证券买卖申报制度》旨在维护基金份额持有人的合法权益，防范利益冲突和道德风险，规定公司董事、监事、高级管理人员及公司其他从业人员本人及其配偶、利害关系人的证券投资行为均需向公司报告并记录流程。
9、《基金托管与外包业务管理制度》为实现申请机构的专业化经营，规定了可适当将部分需专业机构进行评估、分析或管理的业务进行外包，并制定了从共托管机构、外包机构的遴选与管理、监督管理等方面规范公司的基金托管与运营外包业务。该制度的相关规定符合《私募投资基金管理人内部控制指引》中关于私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全，以及开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度的要求。
申请机构的最高权力机构为股东会，股东会同时担任了投资决策委员会的职能，股东会（投资决策委员会）对重大方案行使决定或否决权。申请机构内部分为财务/行政部、业务部、投资部、风控部四大部门。财务/行政负责财务核算及日常行政公司，由XXX负责；业务部负责产品销售及投资者关系维护，由XXX负责；投资部负责投资标的筛选，由XXX负责；风控部负责公司内控制度的建立、实施以及申请机构对外行为的合法合规性审查，由XXX负责。
根据实地核查、与高管的当面访谈并制作笔录，本所律师认为，在目前公司业务规模不大的情况下，2名高管及1名普通员工专门负责风控的设置体现了申请机构对私募基金管理人运营风险的重视，足以满足申请机构运营的实际需求，保证以上制度的有效实施。申请机构也承诺，在备案通过并发行产品后，会根据公司的发展情况逐步增加数名风控部员工，以适应公司未来的发展。
- 制度有效执行的现实基础和条件
1、尽职调查过程
本所律师与风控负责人钟超、申请机构员工林志方、袁鹏祥、卢碧红进行了当面访谈并制作了笔录，查阅了申请机构的部分日常行政文件（均由或其他法务部门员工签名确认），确认了：
①申请机构所有的制度、合同等文件均需法务/风控部门的审查通过，以上制度文件在申请机构得到了执行和落实；
②申请机构目前的风险管理和内控制度与现有组织架构和人员配置是相匹配的，能够满足申请机构的实际需求。
2、现实基础和条件
根据尽职调查情况，本所律师认为申请机构的制度具备了有效执行的基础和条件：
①公司组织架构基础
按照不同的部门进行分工，有财务/行政部、业务部、投资部、风控部四个大的部门，分别由高管人员作为部门负责人，实行部门责任制，按照公司的相关制度确保公司合规运行；同时，风控合规负责人直接对股东会负责，负责公司全面内核监督考评和风险防控整治工作，风控合规人员在制度、业务运营、岗位设置、人员安排、领导组织架构等方面都与投资业务实现了完全隔离，保证各项制度落实在公司具体的组织架构上。
②人员配备条件
申请机构目前有员工7人，其中包括高管人员4名，各部门一般员工3名具体为：财务/行政部员工0名、业务部员工0名、投资部员工2名、风控部员工1名；各部门在部门负责人的领导下，严格按照公司的制度进行运营， 实行部门积分奖惩制度，直接与每个员工的福利待遇、升迁辞退等考评挂钩，督促公司员工严格按照制度规范履职。
③财务管理条件
申请机构专设财务财务部门，由高管人员作为部门负责人，实行部门责任制，每月向风控合规部门提交一份财务自查报告进行审查并存档，同时抄送给执行董事、总经理，重点对投资资金监管、投资人资格审查以及项目资金流向做出全面的自查自纠，每年由第三方会计师事务所对公司财务进行阶段性全面审查，每年3月31日之前完成上一年度审计，严格杜绝各类资金风险、隐患；
④风控内核基础
风控合规负责人直接对股东会负责，负责公司全面内核监督考评和风险防控整治工作，风控合规人员在制度、业务运营、岗位设置、人员安排、领导组织架构等方面与投资业务完全隔离，保证了合规风控工作的独立性、有效性，最大限度保证公司合规运营和投资这个利益；同时，由合规部门对全部业务进行独立内核核查，直接向执行董事、总经理做出内核报告和惩戒建议，并作为每月考评的主要依据，以此督促各项制度得到落实。
综上，本所律师认为：
1、申请机构已经建立了《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所要求的、与其申请的基金类型业务及从业人员配备相适应的、完整的、涉及管理人运营关键环节的风险管理和内部控制制度；
2、申请机构有关风险管理和内部控制制度符合中国基金业协会《私募投资基金管理内部控制指引》的规定；
3、申请机构投资/财务/风控/业务部门的人员的配置，使得申请机构在目前业务规模的前提下，具备了有效执行以上制度的现实基础和条件。
九、申请机构与其他机构签署的基金业务外包服务协议
根据申请机构出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，申请机构正在与其他三家有资质的基金业务外包服务机构洽谈资金托管事宜，在备案成功后即按照《基金托管与外包业务管理制度》的规定进行产品托管及外包业务管理的流程，签订正式外包服务协议；同时，发行私募基金产品的份额登记，估值核算，信息技术系统业务也都计划外包给其他有资质的机构。
申请机构计划在私募基金管理人备案登记成功后自行销售未来发行的基金产品，本所律师查阅了申请机构起草的《深圳市XXX投资管理有限公司投资者风险问卷调查》、《深圳市XXX投资管理有限公司投资风险揭示书》等文件，内容符合基金业协会的要求。
但本所律师认为，申请机构目前销售力量薄弱，很难在短期内完全理解并执行私募基金产品销售的所有政策，建议其加强相关政策培训或在发行基金产品后将部分或全部基金销售业务外包给取得了中国基金业协会外包服务资格的机构，申请机构也表示会考虑采用该建议。
1、XXX的身份信息及履历，见本法律意见书第四部分“申请机构的股权结构”。
2、XXX的身份信息及履历，见本法律意见书第四部分“申请机构的股权结构”。
3、XXX，男，中国国籍，身份证号XXXXX，户籍地址：福建省溪县长坑乡。有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
| 起止日期 | 学校 | 专业 | 学历 | 学历证书编号 |
| 2000.09-2003.07 | 高中 | |||
| 2003.09-2007.07 | 本科 |
工作经历：
| 起止日期 | 工作单位 | 职务 | 工作职责 |
| 2007.09-2016.04 | 营业部 | 私人财富顾问 | 提供证券投资咨询以及顾问服务 |
| 2016.07-2017.04 | 深圳市XXX投资管理有限公司 | 投资总监、业务负责人、财务负责人 | 协助总经理XXX分管公司财务、业务、投资 |
经在证券业协会网站查询，本所律师确认XXX于2012年6月16日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：
| 科目 | 通过时间 | 合格证编号 |
| 证券市场基础知识 | 2007-10-20 | 200XXX |
| 证券投资基金 | 2012-06-16 | 20XXX |
4、XXX，男，中国国籍，身份证号31XXX616，户籍地址：福建省大路36号。有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
| 起止日期 | 学校 | 专业 | 学历 | 学历证书编号 |
| 2000.09-2003.07 | XXX一中 | 高中 | ||
| 2003.09-2007.7 | 华侨大学 | 金融学 | 本科 |
工作经历：
| 起止日期 | 工作单位 | 职务 | 工作职责 |
| 2007.09-2010.12 | 兴业证券股份有限公司泉州丰泽街证券营业部 | 客户经理、风控专员 | 销售理财和维护客户；负责营业部的风险管理 |
| 2011.01-2015.12 | 长江证券股份有限公司泉州温陵南路证券营业部 | 合规专员 | 负责营业部的合规管理 |
| 2016.01-2017.03 | 待业 | 散户股票投资 | 散户股票投资 |
| 2017.03-2017.04 | 深圳市XXX投资管理有限公司 | 风控合规负责人 | 负责公司的合规风险控制 |
经在基金业协会网站查询，本所律师确认XXX于2008年10月18日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：
| 科目 | 通过时间 | 合格证编号 |
| 证券市场基础知识 | 2006-10-15 | 2006XXXXXX |
| 证券投资基金 | 2008-10-18 | 2008XXXXXX |
本所律师核查了4名高管的身份证、最高学历证明和离职证明，确认了其真实性。简历为申请机构提供，申请机构及其4名高管向本所律师提供了高管简历真实的保证书。
根据和4名高管的沟通确认，确认4名高管均无私募机构的任职经历。其中，XXX和XXX曾在券商营业部任职。
（二）高管岗位设置的依据
（1）与公司章程一致
经查阅申请机构的公司章程，并与股东进行面谈，本所律师确认高管岗位的设置与公司章程一致。
（2）符合基金业协会规定
根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金申请人登记若干事项的公告》的要求，申请机构配备了4名符合从业资格要求和规定的高管，同时风控合规负责人单独设置，在业务和兼职上均实行隔离。
（3）保证制度执行
根据申请机构整改后的《股东会议事规则》以及协会规定的“7+2”制度，为确保上述制度得到全面落实，申请机构根据现有工作人员总数对高管岗位做出了切实可行的安排。
（4）合规风控与投资业务的岗位设置隔离需要
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第四条“关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求”的规定：各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。
（5）个人经历与岗位的匹配
根据申请机构提供的说明及XXX、XXX的个人股票交易交割单：
公司法定代表人XXX具有19年的税收行政部门从业经历，并自95年开始投资股票、私募产品等，具备20多年的投资经验，对于私募产品也有较深的研究，擅长投资成长股，具备较好的择时能力，参与过几轮的大行情，具备丰富的投资经验，拥有良好的投资业绩，熟悉证券投资市场运作、国家经济政策与宏观经济形势等，也具有一定的实操投资经验，且投资绩效良好；
XXX就读于XX大学国际经济与贸易专业，对国际经济与贸易具有科班知识积累，具有丰富的股票投资经历和极好的投资业绩，2007年9月至2016年4月长达9年的时间内就职于兴业证券股份有限公司，并担任部门经理职位，具有证券投资顾问资格，系统地积累了证券投资的实战经验和理论知识；且有着10年的专业证券投资经验，对于行情热点、新股投资经验尤其突出，研究功底扎实，投资节奏把握较好，带领客户实现了财富的增值，具备一个投资总监应有的工作履历和实战经验。
风控部副总XXX在大型集团华联集团从事经理职务，具有综合的管理能力的同时具有20年股票投资经验，具备深厚的证券市场风险控制意识，符合风控合规岗位的要求。
新任风控合规负责人XXX就读于华侨大学金融学专业，具有金融专业知识和股票投资经历，2007年至2016年期间先后任职于兴业证券、长江证券担任合规风控管理人员，具有证券投资的风险控制经验。
本所律师通过以下途径核查：
核查申请机构内部制度，确保《运营风险控制制度》中明确风控合规负责人不得参与投资业务；
根据风控部门的职责分工，确认申请机构风控合规负责人的职责分工没有任何投资业务部门的具体事务；
对风控合规负责人XXX进行面谈，明确其职责范围，告知协会的相关业务隔离规定，并取得该高管人员不参与投资业务的承诺。
①岗位隔离
高管岗位设置中严格区分投资经营业务与风控合规业务，分别委任具备资质、资格的高管人员分别负责，按照不同的部门进行分工，有财务/行政部、业务部、投资部、风控部四大部门，分别由各高管人员作为部门负责人，实行部门独立责任制，按照公司的相关制度确保公司合规运行和风险控制的有效性。
②组织领导结构隔离
风控合规负责人直接对股东会负责，受股东会直接领导，全面负责负责公司内核监督考评和风险防控及整治工作，且该高管专职于本申请机构，不存在任何兼职或者影响合规风控业务的情形，风控合规部门人员在制度、业务运营、岗位设置、人员安排、领导组织架构等方面都与投资业务实现了完全隔离，不存在风控合规岗位人员参与投资业务的情况。
综上所述，本所律师认为：申请机构的高管人员均通过考试方式取得基金从业资格，高管岗位的设置符合中国基金业协会中国基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关规范文件的要求。
十一、申请机构的刑事处罚、行政处罚、失信情况及申请机构高管的纪律处分情况
1、尽职调查手段
查阅资本市场诚信数据库的信息及全国企业信用信息公示系统、“信用中国”、中国基金业协会网站、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国裁判文书网等查询平台。
2、结论
本所律师认为：申请机构没有受到过任何刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员没有受到行业协会的纪律处分；申请机构没有被列入失信被执行人名单；申请机构没有被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；申请机构在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。
十二、申请机构最近三年的诉讼、仲裁情况
查阅申请机构提供的《企业信用报告》、查询资本市场诚信数据库的信息及全国企业信用信息公示系统、“信用中国”、中国证监会网站、中国基金业协会网站、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国裁判文书网。
2、结论
本所律师认为，申请机构自设立之日（201C年1月21日）至本法律意见书出具之日，没有任何诉讼、仲裁案件。
十三、申请机构未来的运营计划
针对如何开展证券类基金的运营，申请机构向本所律师出具了其展业计划书。该展业计划书见本法律意见书附件。
十四、如何保障投资者资金安全
针对如何保障投资者资金安全的问题，申请机构在和本所律师沟通后，向本所律师出具了承诺，主要内容如下：
1、严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》，加强合格投资者的资格和风险承受能力的核查工作，杜绝不具有相应风险承受能力的投资者购买申请机构的产品；
2、申请机构发行的所有产品，都将委托具有资质的托管机构来托管投资者的资金，所有私募基金产品的份额登记，估值核算，信息技术系统业务都计划外包给有资质的第三方机构；
4、将在基金合同中与投资者约定产品的净值止损线（一般为0.7），在产品达到止损净值线时严格止损；
5、申请机构将定期向投资者公布资产组合及财务报表，每年接受会计师事务所的审计；
6、申请机构将严格遵守相关法律法规及基金业协会的相关政策，定期向基金业协会披露基金的运作情况。
十五、申请材料的真实、准确、完整性
通过：
1、查询深圳市场监督管理局网站、资本市场诚信数据库的信息及全国企业信用信息公示系统、“信用中国”、中国证监会网站、中国基金业协会网站、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站有关申请机构的公示信息；
2、调取申请机构工商档案；
3、查阅申请机构提供的兴业银行深圳分行客户贷记回单，确认实缴注册资本的真实性；
4、查询申请机构的发票开具情况和纳税信息；
5、查阅申请机构所有内控制度文件；
6、与申请机构高管XXX、XXX、XXX、XXX进行电话、当面沟通，并制作笔录。
本所律师认为，申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是真实、准确、完整的。
无。
十七、结论
申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国基金业协会的相关要求，具备私募基金管理人备案登记的条件。
附件：
- 申请机构所有员工的社保清单；
- 申请机构全体员工的专职承诺函；
- 申请机构高管能力阐述；
- 申请机构的展业计划书；
- XXX、XXX部分股票账户交割单及股票投资流水；
- XXX、XXX离职证明。
广东星辰律师事务所
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经办律师：
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