私募管理人需整改，否则将被要求提交专项法律意见书

为提升私募基金规范化运作水平，构建私募基金行业优胜劣汰、进退有序的常态化退出机制，推动行业高质量发展，维护投资者及相关当事人合法权益，2022年1月30日，中国证券投资基金业协会发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号）

《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》七种经营异常机构情形中，其中第二种和第五种情形涉及的管理人数量较多，且这两种情形下的自律管理措施设置了3个月的过渡期安排，以下着重分析这两种情形及相关自律管理措施。

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01 经营异常机构情形二

根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。

02 信息报送异常且超12个月未整改完成机构数量

信息报送异常情况包括

* 资产管理业务综合报送平台相关信息更新事宜

* 未按要求按时提交经审计的年度财务报告

* 私募基金信息披露备份系统相关信息披露报告备份事宜

* 未提交法律意见书

* 信息报送异常超过一年未整改

其他六种情形，根据统计整理，目前存在信息报送异常超过一年未整改的机构约2017家

信息报送异常筛选查询途径见上图，私募基金管理人分类查询公示页面。信息报送异常整改后，相应异常情形在管理人公示信息页面仍会保留显示6个月，同时会注明“本异常机构公示情形已整改”。

03 自律管理措施

针对第（二）类经营异常机构，协会将要求其：

1、出具专项法律意见书。

2、此类私募基金管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时，需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。

截至2021年12月31日，在中国证监会备案的从事证券服务业务会计师事务所80家，如下图所示。

04 过渡期

自本通知发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未完成整改，协会将要求其出具专项法律意见书。

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01 经营异常机构情形五

除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。

02 超过12个月无持续在管私募基金的异常管理人数量分布

私募基金管理人成立满一年，当前及最近4个季度在管基金数量为0的机构信息公示页面会存在提示信息“近一年无在管基金”，根据统计整理，目前存在这一提示信息的机构约1970家。

03 自律管理措施

1、针对第（五）类经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。

2、此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，应完成新设私募基金产品备案，新产品备案要求：

（1）此类私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管；

（2）需在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件（托管人相关尽职调查审核要点详见附件2）；

（3）此外，该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认。

04 过渡期

自本通知发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未按照上述要求完成新设私募基金产品备案，协会将要求其出具专项法律意见书。

对比2017年《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第十三条（四），私募基金管理人所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案私募基金的，基金行业协会应当及时注销基金管理人登记。此次《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中，并未规定直接注销管理人登记，仍然给了部分管理人发产品保留管理人资质正常运营的机会。

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根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》七种经营异常机构情形及自律管理措施整理汇总如下图（私募管理人可对照此图查漏补缺）：

需注意的是第二至第七类经营异常机构涉及出具专项法律意见书的，收到通知之日起3个月内须提交专项法律意见书。

3个月内主动注销的，私募机构的法定代表人、高管和其他从业人员不被计入诚信档案，不影响后续私募任职；

3个月内未提交或提交的专项法律意见书不予接受认可的，协会将按照《公告》相关要求注销该私募基金管理人登记。

其中，第（四）类经营异常机构，即无在管私募基金的其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）主动注销的，可按照现行私募基金管理人登记要求另行申请私募证券投资基金管理人或私募股权、创业投资基金管理人登记。

“主动注销”私募基金管理人登记的，注销时声明自注销申请通过之日起6个月内不再重新申请登记；“依公告注销”是指在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品被注销的机构，若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记；“协会注销”机构包括因纪律处分、异常经营及失联等情形被协会注销的机构。因纪律处分、异常经营情形等被注销的机构，注销后不得重新登记。