私募管理人异常情形都有哪些？异常之后有什么影响？

根据中基协公示信息显示，今年7月份，共计271家私募管理人被注销，创造今年以来月度注销私募数量的最高纪录。其中，主动注销65家，依公告注销1家，协会注销205家。

在注销的原因中，有一条是私募管理人存在异常经营情形，且未能在协会书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，因此被注销。

我们听到过很多种异常经营的情形，那么到底都有哪些异常情形呢？分别都有什么样的后果和处理措施？今天我们再来梳理下！

信息报送异常

信息报送异常是指未按时履行信息报送义务，即不按时在协会系统进行信息更新，导致被信息公示为异常机构。这也是我们经常见到的，也是一不留神就容易出问题的一类异常，但也相对比较容易整改，将缺报、漏报的材料补齐即可。

信息报送异常的情形

到底哪些情形会属于信息报送异常并对外公示呢？

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中基协在《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》中明确了5类对外公示的信息报送异常情形：

一、未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告。

根据中基协要求，每年4月30日之前，私募管理人都要通过AMBERS系统提交审计报告。只有公司成立未满1年的可以豁免，但也必须填写年度财务数据。

二、管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次。

这里主要包括三类信息更新：

（一）基金产品季度更新。在每季度结束后的1个自然月末之前，私募管理人需要在AMBERS系统报送在管私募基金的季度更新，内容包括私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。

（二）管理人年度信息更新。每年度结束之日起20个工作日内，私募管理人需要AMBERS系统报送管理人的年度信息更新，主要更新办公地址、员工人数、公司章程、相关制度等基本信息，每年至少1次且至多4次。如管理人在年度更新时无需要更新事项，在相关开放窗口的界面点击“提交”即可。

（三）管理人重大事项报送。私募管理人在发生重大事项之后的10个工作日内，需要在AMBERS系统提交管理人重大事项变更。

特别提醒大家2点：

（1）未完成首发产品前不能进行重大事项变更。

（2）含法律意见书的变更（控股股东/实际控制人、法定代表人变更），提交6个月内或反馈5次后未通过将影响新产品备案。

三、管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次。

（一）证券类基金季报。每季度结束后1个自然月末之前，私募管理人需在信披系统报送在管证券类基金的季报。目前股权类鼓励报送，不强制。

（二）证券类基金年报。每年4月30日前，私募管理人需在信披系统报送证券类基金的年报，主要包括基金基本情况、基金净值表现、主要财务指标、利润分配情况、投资组合情况、基金份额变动情况、管理人报告、托管人报告、年度财务报表、信息披露报告等。

（三）股权/创投基金半年报。每年9月30日前，私募管理人需在信披系统报送股权/创投基金的半年报，主要包括基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。

（四）股权/创投基金年报。每年6月30日前，私募管理人需在信披系统报送股权/创投基金的年报，有限合伙及公司型基金需提交审计报告。

四、管理人存在逾期未办结信息核查事项。

自2021年二季度起，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。

特别提醒大家关注以下2点：

管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。

每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。

五、法律法规和协会自律规则规定的其他情形。

信息报送异常的影响

一旦被列为信息报送异常机构，主要有两方面影响：

一、将被公示。协会在私募管理人公示信息页面，将异常情况进行公示，只有在整改完毕之日起6个月后才能恢复正常机构公示状态。

也就是说，即使已经整改完成了，异常公示的信息也不会马上消失，要继续保留6个月。

但是整改完毕之后，协会会做出标注：本机构相关异常机构公示情形已整改，如下图：

二、将被暂停产品备案。如果私募管理人因信息报送被异常公示，在整改完毕前，协会将暂停受理新产品的备案。

扩展内容：二季度起，中基协将启动信息核查工作！一文读懂私募信息报送常见问题

异常经营

和信息报送异常比起来，异常经营的程度就严重多了。

异常经营流程图

 

异常经营的情形

根据中基协发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》，私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书：

（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；

（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；

（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

不予登记情形

一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

六、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

异常经营的处理程序及后果

出现上述异常经营情形时，协会将书面通知私募基金管理人委托律所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。

如果协会的书面通知无法送达私募基金管理人，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。

私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。

出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。

出具异常经营法律意见书时，协会要求律师对管理人进行两方面的问题核查：

一是专项问题核查，主要是协会向管理人发送的关于要求机构限期提交专项法律意见书的通知中所提出的专项问题进行核查。

二是整体问题核查，包括机构存续经营情况、基本信息、财务信息、出资人、关联方、高管及普通员工、内控管理、募集销售、信息披露、诚信信息等。

根据中基协官网显示，根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》，由于期限届满未提交专项法律意见书，或者不能持续符合管理人登记要求，共计有720家私募管理人被注销。

失联（异常）

根据中基协《关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知》规定，通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。

存在上述情形时，协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。

失联机构流程图

 

 

被认定为“失联机构”的私募机构，协会将在官方网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示，同时在私募基金管理人公示信息中予以标示。

若私募基金管理人在三个月之内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况的，经研究同意，可将其从“失联（异常）”机构名单中移除。

如果私募基金管理人被列入“失联（异常）”名单三个月之内未主动与协会联系并提供有效证明材料，协会将注销其私募基金管理人登记。

截止到7月底，中基协共计公示了26批因公示期满三个月且未主动联系协会的失联私募管理人被注销的公告，涉及836家机构。

为了进一步规范私募管理人行为，保护投资者合法权益，中基协在私募基金管理人信息公示页面的“诚信信息”处对被列入异常的机构进行公示，并打上不同的标签，比如“异常机构”、“失联机构”、“行政处罚”、“行政监管措施”、“其他诚信信息”等等。

文章的最后，我们来看几类比较常见的中基协异常公示截图，看看到底都是什么样子的！

未按时报送信息

未按要求提交法律意见书

异常经营

失联

行政处罚

随着公示机制的不断完善，在未来展业过程中，私募管理人的诚信信息将变得更加重要，合规展业是发展壮大的核心。

在文章的最最后，和大家分享一个关于基金从业人员的异常情形。

请注意：这里指的是从业人员，不是管理人哦！

根据中基协要求，基金从业人员每年需完成不少于15学时的后续职业培训，培训课程类型包括职业道德、法律法规、专业技能等，其中职业道德不少于5学时。

中基协在《关于加强基金从业人员后续职业管理的通知》中规定：

协会将通过不定期现场或非现场方式检查从业人员年度后续职业培训情况。

未按时完成后续职业培训的，将对相关人员采取“书面警示”、“要求强制参加培训”等自律措施。

至次年6月30日前仍未进行整改的，将对相关人员进行异常标识并对外公示。

连续三年未达到后续培训要求的，将采取“取消基金从业资格”的纪律处分。

所以，如果有从业人员在次年6月30日前仍未完成15个远程培训学时，将对相关人员进行异常标识并对外公示。​​​​